Липецкая газета. 2008 г. (г. Липецк)

5 мая 2008 г., № 89 (23217) 7 IMMENSO ENTERPRISES LIMITED (указывается наименование (фамилия, имя, отчество) лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение) Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая компания» (указывается полное фирменное наименование открытого акционерного общества, в отношении ценных бумаг которого направляется добровольное (обязательное) предложение) Вид, категория (тип), серия ценных бумаг, в отношении которых направляется добровольное (обязательное) предложение об их приобретении Количество ценных бумаг данного вида, категории (типа), серии, в отношении которых направляется добровольное (обязательное) предложение об их приобретении, штук акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65097-D 20 717 515 (двадцать миллионов семьсот семнадцать тысяч пятьсот пятнадцать) Место нахождения (место жительства) лица,направляющего добровольное (обязательное) предложение Атинодору, 3, Дасуполи, 2025, Никосия, Кипр (Athinodorou, 3, Dasoupoli, 2025, Nicosia, Cyprus) (указываются место нахождения (место жительства) лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение) Контактная информация для связи с лицом, направляющим добровольное (обязательное) предложение Телефон: (495) 745-54-23 (указываются контактные телефоны лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение, с указанием междугороднего кода) Факс: (495) 952-99-91 (указывается номер факса лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение, с указанием междугороднего кода) Адрес электронной почты: smagin@rgp-law.ru (указывается адрес электронной почты лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение) Адрес для направления почтовой корреспонденции: Адвокатское бюро «Резник, Гагарин, Абушахмин и Партнеры»: Российская Федерация, 119071, г. Москва, ул. Малая Калужская, д. 15, стр. 5. (указывается почтовый адрес, используемый лицом, направляющим добровольное (обязательное) предложение, для получения адресованной ему почтовой корреспонденции) Представитель по доверенности от 30 января 2008 г. Смагин А.С. (наименование должности руководителя или иного лица, подписывающего добровольное (обязательное) предложение от имени лица, направляющего такое предложение, название и реквизиты документа, на основании которого иному лицу предоставлено право подписывать добровольное (обязательное) предложение от имени направляющего его лица) (подпись) (Ф.И.О.) М.П. (для юридических лиц) Дата « 17 » апреля 200 8 г. I. Сведения об открытом акционерном обществе, в отношении эмиссионных ценных бумаг которого направляется добровольное (обязательное) предложение 1.1. Полное фирменное наименование Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование (если имеется) ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения Российская Федерация, 398024, г. Липецк, ул. Механизаторов, д.17б 1.4. ОГРН 1054800190037 1.5. ИНН 4822001244 1.6. Код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65097-D 1.7. Адрес для направления почтовой корреспонденции Российская Федерация, 398024, г. Липецк, ул. Механизаторов, д.17б II. Сведения о лице, направляющем добровольное (обязательное) предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества 2.1. Физическое лицо - 2.2. Юридическое лицо да 2.3. Резидент - 2.4. Нерезидент да Для физического лица: 2.5. Фамилия, имя, отчество - 2.6. Место жительства - Для юридического лица: 2.7. Полное фирменное наименование IMMENSO ENTERPRISES LIMITED 2.8. Сокращенное фирменное наименование (если имеется) - 2.9. Место нахождения Атинодору, 3, Дасуполи, 2025, Никосия, Кипр (Athinodorou, 3, Dasoupoli, 2025, Nicosia, Cyprus) 2.10. ОГРН - 2.11 ИНН - 2.12. Код эмитента, при- своенный регист- рирующим органом (если имеется) - 2.13. Сведения о количестве акций открытого акционерного общества, принадлежащих лицу, направляющему добровольное (обязательное) предложение Количество акций открытого акционерного общества, принадлежащих данному лицу 2.13.1. Обыкновен- ных акций, штук / % 1 134 804 435 / 86,67872% 2.13.2. Привилегированных акций, всего, штук / % 2 , в том числе: - а) типа ___, штук / % 2 - б) типа ___, штук / % 2 - в) типа ___, штук / % 2 - 2.14. Сведения о лицах, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления юридического лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение 2.15. Для физических лиц: Сведения о физических лицах, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления данного юридического лица Доля, которую лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеет в высшем органе управления данного юридического лица, % 2.15.1.1. Фамилия, имя, отчество Лисин Владимир Сергеевич 2.15.1.3. 100% (бенефициарное владение) 2.15.1.2. Место жительства Россия, г. Липецк 2.16. Для юридических лиц: Сведения о юридических лицах, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления данного юридического лица Доля, которую лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеет в высшем органе управления данного юридического лица, % 2.16.1.1. Полное фирменное наименование VEFT ENTERPRISES LIMITED 2.16.1.6. 100% 2.16.1.2. Сокращенное наименование - 2.16.1.3. Место нахождения Василиссис Фредерикис, 20, Эль Греко Хаус, офис 104, 1066, Никосия, Кипр 2.16.1.4. ОГРН - 2.16.1.5. ИНН - 2.17. Сведения о лицах, которые имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления юридического лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение, и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и/или не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорных зонах) 2.18. Для физических лиц: Сведения о физических лицах, которые имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления данного юридического лица и зарегистрированы в оффшорных зонах Доля, которую лицо имеет в высшем органе управления данного юридического лица, % 2.18.1.1. Фамилия, имя, отчество - 2.18.1.3. - 2.18.1.2. Место жительства - 2.19. Для юридических лиц: Сведения о юридическом лице, которое имеет 10 и более процентов голосов в высшем органе управления данного юридического лица и зарегистрировано в оффшорной зоне Доля, которую лицо имеет в высшем органе управления данного юридического лица, % 2.19.1.1. Полное фирменное наименование VEFT ENTERPRISES LIMITED 2.19.1.4. 100% 2.19.1.2. Сокращенное наименование - 2.19.1.3. Место нахождения Василиссис Фредерикис, 20, Эль Греко Хаус, офис 104, 1066, Никосия, Кипр Сведения о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями (долями) юридического лица, зарегистрированного в оффшорной зоне (бенефициарах) Доля, которую бенефициар имеет в высшем органе управления юридического лица, зарегистрированного в оффшорной зоне, % Для бенефициаров — физических лиц 2.19.1.7. 100% 2.19.1.5. Фамилия, имя, отчество Лисин Владимир Сергеевич 2.19.1.6. Место жительства Россия, г. Липецк Для бенефициаров — юридических лиц 2.19.1.11. Полное фирменное наименование FLETCHER INDUSTRIAL EQUITY FUND LTD. 2.19.1.16. 100% 2.19.1.12. Сокращенное наименование - 2.19.1.13. Место нахождения Marlborough & Queen Streets WINTERBOTHAM PLACE P.O. Box N-3026 Nassau, Bahamas 2.19.1.14. ОГРН - 2.19.1.15. ИНН - 2.20. Лицо, направляющее добровольное (обязательное) предло- жение, действует в интересах третьих лиц, но от своего имени - 2.21. Сведения о третьих лицах, в интересах которых действует лицо, направляющее добровольное (обязательное) предложение 2.22. Для физических лиц: 2.22.1.1. Фамилия, имя, отчество - 2.22.1.2. Место жительства - 2.22.1.3. Реквизиты и наименование документа (договора, доверенности), на основании которого лицо, направляющее добровольное (обязательное) предложение, действует в интересах данного лица - 2.23. Для юридических лиц: 2.23.1.1. Полное фирменное наименование - 2.23.1.2. Сокращенное фирменное наименование(если имеется) - 2.23.1.3. Место нахождения - 2.23.1.4. ОГРН - 2.23.1.5. ИНН - 2.23.1.6. Реквизиты и наименование документа (договора, доверенности), на основании которого лицо, направляющее добровольное (обязательное) предложение, действует в интересах данного лица - III. Сведения об акционерах, являющихся аффилированными лицами лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества 3.1. Для физических лиц: 3.1.1.1. Фамилия, имя, отчество - 3.1.1.2. Место жительства - 3.1.1.3. Основание аффилированности - Количество акций открытого акционерного общества, принадлежащих данному аффилированному лицу 3.1.1.4. Обыкновен- ных акций, штук / % 1 - 3.1.1.5. Привилегированных акций, всего, штук / % 2 , в том числе: - а) типа ___, штук / % 2 - б) типа ___, штук / % 2 - в) типа ___, штук / % 2 - 3.2. Для юридических лиц: 3.2.1.1. Полное фирменное наименование - 3.2.1.2. Сокращенное фирменное наименование (если имеется) - 3.2.1.3. Место нахождения - 3.2.1.4. ОГРН - 3.2.1.5. ИНН - 3.2.1.6. Основание аффилированности - Количество акций открытого акционерного общества, принадлежащих данному аффилированному лицу 3.2.1.7. Обыкновен- ных акций, штук / % 1 - 3.2.1.8. Привилегированных акций, всего, штук / % 2 , в том числе: - а) типа ___, штук / % 2 - б) типа ___, штук / % 2 - в) типа ___, штук / % 2 - IV. Сведения о суммарном количестве акций открытого акционерного общества, принадлежащих лицу, направляющему добровольное (обязательное) предложение, и его аффилированным лицам Количество акций открытого акционерного общества, принадлежащих указанным лицам 4.1. Обыкновен- ных акций, штук / % 1 134 804 435 / 86,67872% 4.2. Привилегированных акций, всего, штук / % 2 , в том числе: - а) типа ___, штук / % 2 - б) типа ___, штук / % 2 - в) типа ___, штук / % 2 - 4.3. Количество акций открытого акционерного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», принадлежащих лицу, направляющему добровольное (обязательное) предложение, и его аффилированным лицам, штук / % 3 134 804 435 / 86,67872% V. Сведения об эмиссионных ценных бумагах открытого акционерного общества, в отношении которых направляется добровольное (обязательное) предложение об их приобретении 5.1. Вид, категория (тип), серия приобретаемых ценных бумаг 5.2. Количество приобретаемых ценных бумаг данного вида, категории (типа), серии, штук / % 4 5.1.1. Акции обыкновенные именные бездокументарные 5.2.1. 20 717 515 шт. / 13,32% VI. Сведения об условиях добровольного (обязательного) предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества 6.1. Вид, категория (тип), серия приобретаемых эмиссионных ценных бумаг Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65097- D (далее — Акции) Условия приобретения эмиссионных ценных бумаг данного вида, категории (типа), серии 6.1.1. Предлагаемая цена приобретения ценных бумаг или порядок ее определения 6,5812 рубля за одну акцию 6.1.2. Обоснование предлагаемой цены приобретения ценных бумаг, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям пункта 4 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» Цена, указанная в п. 6.1.1. настоящего обязательного предложения, соответствует наибольшей цене за одну акцию ОАО «Липецкая энергосбытовая компания», по которой компания Immenso Enterprises Limited или ее аффилированные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести Акции в течение шести месяцев, предшествующих дате направления настоящего обязательного предложения в ФСФР России. Копия Договора купли- продажи акций от 04 декабря 2007 года прилагается к настоящему обязательному предложению. Цена, указанная в п. 6.1.1. настоящего обязательного предложения, превышает средневзвешенную цену Акций, определенную по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где Акции обращаются в течение более шести месяцев, предшествующих дате направления настоящего обязательного предложения в ФСФР России. Сведения о средневзвешенной цене Акций по результатам торгов организаторов торговли на рынке ценных бумаг прилагаются к настоящему обязательному предложению. Средневзвешенная цена Акций, определенная по результатам торгов организаторов торговли на рынке ценных бумаг, менее цены, уплаченной компанией Immenso Enterprises Limited за одну Акцию в соответствии с Договором купли-продажи акций от 04 декабря 2007 года. Цена Акций, указанная в п. 6.1.1 настоящего обязательного предложения, соответствует требованиям пункта 4 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» 6.1.3. Оплата приобретаемых ценных бумаг денежными средствами Оплата приобретаемых ценных бумаг производится денежными средствами 6.1.4. Срок и порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг денежными средствами Оплата приобретаемых ценных бумаг производится в безналичной форме в течение 15 (пятнадцати) дней с момента внесения приходной записи по счету депо IMMENSO ENTERPRISES LIMITED 6.1.5. Оплата приобретаемых ценных бумаг иными ценными бумагами(указать какими) а) б) в) г) 6.1.6. Срок и порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг иными ценными бумагами - 6.1.7. Указание на то, что выбор формы оплаты осуществляется владельцем приобретаемых ценных бумаг - 6.1.8. Минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых лицу, направившему добровольное предложение, должны быть поданы заявления о продаже, штук / % 4 - 6.3. Иные условия приобретения эмиссионных ценных бумаг 6.3.1. Срок принятия добровольного (обязательного) предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направляющим добровольное (обязательное) предложение) 70 (семьдесят) дней с даты получения ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» обязательного предложения 6.3.2. Почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже приобретаемых ценных бумаг ЗАО Инвестиционная компания «Либра Капитал» 127051, г. Москва, ул. Садовая-Самотечная, д. 24/27 Липецкий филиал ЗАО ИК «Либра Капитал» 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, д. 10б 6.3.3. Адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично ЗАО Инвестиционная компания «Либра Капитал» 127051, г. Москва, ул. Садовая-Самотечная, д. 24/27 Липецкий филиал ЗАО ИК «Либра Капитал» 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, д. 10б 6.3.4. Срок, в течение которого приобретаемые ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение, а в случае направления добровольного предложения — также порядок передачи приобретаемых ценных бумаг Передача ценных бумаг осуществляется в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг, заключаемым между каждым владельцем ценных бумаг, направившим заявление о продаже ценных бумаг, и агентом — закрытым акционерным обществом Инвестиционная компания «Либра Капитал» (ЗАО Инвестиционная компания «Либра Капитал»), действующим от имени и за счет IMMENSO ENTERPRISES LIMITED в соответствии с заключенным с IMMENSO ENTERPRISES LIMITED агентским договором, на основании поручения IMMENSO ENTERPRISES LIMITED. Ценные бумаги должны быть зачислены на счет депо IMMENSO ENTERPRISES LIMITED в течение 15 (пятнадцати) дней с даты истечения срока принятия настоящего обязательного предложения. 6.3.5. Сведения о лице, направляющем добровольное (обязательное) предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче приобретаемых ценных бумаг Ценные бумаги переводятся по следующим реквизитам: Получатель: закрытое акционерное общество «Депозитарно-Клиринговая Компания» Свидетельство о регистрации № 623.296 выдано 29 октября 1993 г. Московской регистрационной палатой Счет: счет номинального держателя Основание операции: Депозитарный договор №12 от 25.06.2001 г., Междепозитарный договор № 272/ДКК-МД от 15.10.2002 г. 6.3.6. Планы лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение, в отношении открытого акционерного общества, ценные бумаги которого приобретаются, в том числе планы в отношении работников указанного открытого акционерного общества VII. Сведения о банковской гарантии, прилагаемой к добровольному (обязательному) предложению 7.1. Сведения о гаранте 7.1.1. Полное фирменное наименование Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) 7.1.2. Сокращенное фирменное наименование (если имеется) ОАО Банк ЗЕНИТ 7.1.3. Место нахождения 129110, г. Москва, Банный пер., 9 7.1.4. ОГРН 1027739056927 7.1.5. ИНН 7729405872 7.2. Сведения об условиях банковской гарантии 7.2.1. Сумма, на которую выдана банковская гарантия, или порядок ее определения 136.346.109,72 (Сто тридцать шесть миллионов триста сорок шесть тысяч сто девять и 72/100) рублей 7.2.2. Условие о безотзывности банковской гарантии Банковская гарантия является безотзывной 7.2.3. Срок действия банковской гарантии или порядок его определения Банковская гарантия вступает в силу с 26 февраля 2008 г. и действует по 06 февраля 2009 года (включительно). VIII. Иные дополнительные сведения, указываемые в добровольном предложении 8.1. 8.2. _________________________ <1> Указывается в процентах от общего количества размещенных (находящихся в обращении) обыкновенных акций с точностью не менее двух знаков после запятой. <2> Указывается в процентах от общего количества размещенных (находящихся в обращении) привилегированных акций с точностью не менее двух знаков после запятой. <3> Указывается в процентах от общего количества размещенных (находящихся в обращении) акций, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», с точностью не менее двух знаков после запятой. <4> Указывается в процентах от общего количества размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг данного вида, категории (типа), серии, с точностью не менее двух знаков после запятой. Представитель по доверенности _________________ / Смагин А.С./ М.П. Утверждены решением совета директоров ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» от 23.04.2008 г. (протокол № 55) РЕКОМЕНДАЦИИ совета директоров открытого акционерного общества «Липецкая энергосбытовая компания»» в отношении обязательного предложения компании ИММЕНСО ЭНТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД (IMMENSO ENTERPRISES LIMITED) В связи с получением ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» от акционера — компа- нии ИММЕНСО ЭНТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД (IMMENSO ENTERPRISES LIMITED) — публич- ной оферты (обязательного предложения) о приобретении эмиссионных ценных бумаг — обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Липецкая энергосбытовая ком- пания» (далее — Обязательное предложение), совет директоров ОАО «Липецкая энерго- сбытовая компания», рассмотрев указанное Обязательное предложение, в соответствии с п. 1 ст. 84.3. Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обще- ствах», считает необходимым предоставить акционерам ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» следующие рекомендации: 1) предложенная цена приобретения ценных бумаг ОАО «Липецкая энергосбыто- вая компания» является справедливой и отвечающей интересам акционеров, в связи с тем, что: l Цена приобретения одной обыкновенной именной акции ОАО «Липецкая энерго- сбытовая компания», предлагаемая компаниейИММЕНСОЭНТЕРПРАЙСИЗЛИМИТЕД (IMMENSO ENTERPRISES LIMITED), составляет 6,5812 рубля за одну акцию, что выше средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организаторов тор- говли на рынке ценных бумаг (ЗАО «ФБ «ММВБ» и ОАО «ФБ «РТС») за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в федеральный ор- ган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. l Цена приобретения одной обыкновенной именной акции ОАО «Липецкая энерго- сбытовая компания», предлагаемая компаниейИММЕНСОЭНТЕРПРАЙСИЗЛИМИТЕД (IMMENSO ENTERPRISES LIMITED) превышает средневзвешенную цену одной акции ОАО «Липецкая энергосбытовая компания: а) определенную ЗАО «ФБ «ММВБ» — на 1,6972 рубля; б) определенную ОАО «ФБ «РТС» — на 2,11155 рубля. l В Обязательном предложении указывается, цена приобретения одной обыкновен- ной именной акции ОАО "Липецкая энергосбытовая компания», предлагаемая компа- нией ИММЕНСО ЭНТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД (IMMENSO ENTERPRISES LIMITED), равна наибольшей цене (6,5812 руб.), по которой данный акционер приобретал акции ОАО “Липецкая энергосбытовая компания» за последние шесть месяцев, предшествующих подаче обязательного предложения, что соответствует требованиям ст.84.2 ФЗ «Об ак- ционерных обществах» (в подтверждение данного довода приложена копия договора). 2) В рамках оценки возможного изменения рыночной стоимости ценных бумаг ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» в будущем: Компания ИММЕНСО ЭНТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД (IMMENSO ENTERPRISES LIMITED) на дату направления Обязательного предложения являлось владельцем доминирующего па- кета голосующих акций ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» (86,67872 %). После приобретения ценных бумаг (акций) ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» по предъ- явленному Обязательному предложению возможно существенное увеличение доли обык- новенных (голосующих) акций ОАО «Липецкая энергосбытовая компания», принадлежа- щих компании ИММЕНСО ЭНТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД (IMMENSO ENTERPRISES LIMITED), что, в свою очередь, явится причиной снижения количества ценных бумаг (акций), находя- щихся в свободном обращении на фондовом рынке. Это обстоятельство может привести к снижению интереса участников фондового рынка в приобретении ценных бумаг (акций) ОАО «Липецкая энергосбытовая компания», что отразится на их рыночной цене. 3) В рамках оценки планов компании ИММЕНСО ЭНТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД (IMMENSO ENTERPRISES LIMITED) в отношении ОАО «Липецкая энергосбытовая компания», в том числе в отношении его работников: В Обязательном предложении не указаны планы компании ИММЕНСО ЭНТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД (IMMENSO ENTERPRISES LIMITED) в отношении ОАО «Липецкая энергосбыто- вая компания» и/или его работников, в связи с чем соответствующая оценка указанных планов со стороны Совета директоров ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» не представляется возможной. С учетом вышеизложенного, Совет директоров ОАО «Липецкая энергосбы- товая компания» рекомендует акционерам продавать принадлежащие им акции ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» в рамках Обязательного предложе- ния, направленного компанией ИММЕНСО ЭНТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД (IMMENSO ENTERPRISES LIMITED). Совет директоров ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» ДОБРОВОЛЬНОЕ (ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ) ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПРИОБРЕТЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА